江苏省企业国有产权转让操作规则

（苏国资〔2017〕117号通知印发）

 

第一章  总则

第一条 为规范我省企业国有产权有序流转，加强企业国有产权转让的监督管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)和《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权〔2009〕120号)等有关规定，制定本规则。

第二条 经省国资委选择确定的产权交易机构(以下简称产权交易机构)进行的企业国有产权转让适用本规则。

第三条 本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让方(以下统称转让方)在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受省内各级国资监管机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

第五条 省内各级国资监管机构监管的国家出资企业及其控股或实际控制的各级子企业涉及国有产权转让事项，须在省及省级以上国资监管机构确定的产权交易机构内进行，严禁场外交易。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

 

第二章  受理转让申请

第六条 产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对信息披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第七条 产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，并对信息披露的规范性负责。符合信息公告要求，产权交易机构应当予以受理，并向转让方出具受理通知书;不符合信息公告要求的，产权交易机构应当将书面审核意见及时告知转让方。

第八条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、主要交易条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

第九条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过; 涉及企业改制、债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于:

(一) 转让方、转让标的名称;

(二) 转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例;

(三)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;

(四)转让标的企业股东结构;

(五)产权转让行为的相关内部决策及批准情况;

(六)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等主要财务指标数据(转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据);

(七)转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值，评估报告中的特别事项说明等;

(八)标的产(股)权的质押及标的企业担保情况;

(九)其他需要披露的事项。

第十一条 转让方在产权转让公告中应当明确达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于: 转让标的底价、价款支付方式和期限要求;交纳交易保证金的要求;对转让标的企业职工有无继续聘用要求;产权转让涉及的债权、债务处置要求;对转让标的企业存续发展方面的要求。

第十二条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在收到备案5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十三条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括并不限于: 审计报告类型、评估报告特别事项说明;企业管理层是否参与受让;有限责任公司原股东是否放弃优先受让权。

第十四条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时所采用的公开竞价方式。公开竞价交易方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。选择招标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

 

第三章  发布转让信息

第十五条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方，其中正式披露时间不得少于30个工作日。

第十六条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。预披露信息包括但不限于本办法第九条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六) 款内容，对受让方有特殊要求的，还需披露受让方资格条件。

第十七条 转让信息正式披露期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并重新计算公告时间。

第十八条 产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十九条 如公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。披露时间不得少于30个工作日。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准单位董事会或总经理办公会审议决策通过后，再发布产权转让公告，公告时间重新计算。

第二十条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十一条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。

第二十二条 信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于30个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第二十三条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构可以作出终结信息公告的决定。

 

第四章  登记受让意向

第二十四条 意向受让方在产权转让信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。意向受让方对其提交材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十五条 意向受让方可以到产权交易机构查阅产权转让标的相关信息和材料。

第二十六条 意向受让方一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，并承诺收购资金来源合法。意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力; 意向受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第二十七条 意向受让方为法人单位的，应提交营业执照副本、企业章程、同意受让产(股) 的内部决议、承诺具有良好的财务状况和支付能力以及受让资金来源合法的书面材料; 意向受让方为自然人的，应提供本人身份证复印件及相关资信证明材料。

第二十八条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和规范性审核，并在信息公告期满后5个工作日内，将意向受让方的登记情况及其对意向受让方是否符合受让条件提出的意见，以书面形式或法律认可的其他形式反馈转让方。

第二十九条 转让方在收到产权交易机构的意向受让登记情况及资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面形式或法律认可的其他形式回复。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件，转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

第三十条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式或法律认可的其他形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。

第三十一条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内，向产权交易机构交纳不低于转让底价10%的保证金(最低不少于1万元)，获得参与竞价交易资格(以到达产权交易机构指定账户为准)。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

 

第五章  组织交易签约

第三十二条 产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价; 只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。

第三十三条 采取拍卖方式、招投标方式转让企业国有产权的，应当参照《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国招标投标法》及有关规定组织实施。

第三十四条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十五条 产权交易合同条款包括但不限于:

(一)产权交易双方的名称与住所;

(二)转让标的企业的基本情况;

(三)产权转让的方式;

(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置;

(五)转让标的企业的债权、债务处理;

(六)转让价格、付款方式及付款期限;

(七)产权交割事项;

(八)合同的生效条件;

(九)合同争议的解决方式;

(十)合同各方的违约责任;

(十一)合同变更和解除的条件。

第三十六条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

第三十七条 产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

 

第六章  结算交易资金

第三十八条 产权交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位。产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第三十九条 受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将交易价款支付到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金予以全额返还。

第四十条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供转让方及行为批准单位认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第四十一条 受让方将产权交易价款交付至产权交易机构结算账户后，产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向产权交易机构出具收款凭证。

第四十二条 因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第四十三条 产权交易的收费标准应当符合产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定。交易双方应当按照产权交易机构的收费标准支付交易服务费用，交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

第四十四条 产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

 

第七章  出具交易凭证

第四十五条 交易合同生效后，受让方依据合同约定将交易价款交付至产权交易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3 个工作日内出具产权交易凭证。

第四十六条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，产权交易机构应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第四十七条 产权交易凭证应当载明: 项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、挂牌价格、成交价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。

第四十八条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

 

第八章  附则

第四十九条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。

第五十条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向受委托的产权交易机构申请调解。争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解，调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第五十一条 国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求产权交易机构终结产权交易。

第五十二条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在产权交易机构网站上公告。

第五十三条 本规则由江苏省国资委负责解释。

第五十四条 本规则自公布之日起施行，《江苏省省属企业国有产权交易规程》(苏国资〔2004〕54号)同时废止。